购买价格分配:cfo需要知道什么才能做到这一点?

发表于2019年9月18日

采购价格分配(PPA)是并购交易的重要组成部分。它需要在合并/收购后从目标公司获得的各种有形和无形资产(和负债)之间分配购买对价的价值。剩余购买对价(如果有的话)在收购公司的账簿上作为商誉记录。这是一个相当复杂的过程,它需要深入的领域知识,对业务计划的理解,以及内在价值方面的专业知识,以确保分析的所有方面都被准确地考虑进去。

如果您的组织正在考虑进行并购,或者最近已经完成了收购或购买另一项业务的交易,那么是时候为处理与收购价格分配(PPA)相关的财务报告条款奠定基础了。ASC 805“企业合并”根据美国公认会计准则和IFRS 3“企业合并”是采购价格会计最常见的报告标准。

PPA是什么?它将如何影响你的业务,阿伦卡将如何帮助你正确处理它?

PPA是什么?
PPA行使基本上是将购买对价的价值在交易后从目标公司获得的各种有形和无形资产(和负债)之间分配。剩余购买对价(如果有的话)在收购公司的账簿上作为商誉记录。

首先,是不是很复杂?听起来不是这样的。阅读购买协议,根据一些高水平的判断,分配协议表中列出的不同资产的价值。但是,这里存在一个问题——虽然看起来很简单,但实际的应用程序往往会带来一些复杂的挑战。

哪些关键问题常常使它变得复杂?
是时候放大了。

确定购买对价的公允价值

第一步是按“公允价值”报告收购对价。在对价全部以现金清偿的情况下,这不是一项艰巨的任务。然而,随着全球市场的并购交易日益复杂,确定公允价值可能会变得更加困难:

  • 如果收购对价涉及未来可支付的收益(主要取决于成功实现某些财务成果或业务里程碑)等或有因素,你如何确定收购对价的公允价值?
  • 如果购买对价的全部或部分通过发行私人公司的股权来清偿,该怎么办?
  • 如果稀释性工具(如权证)是购买考虑的一部分,你会如何处理它们?

对所有有形和无形资产和负债的全部购买对价的公允价值分配

虽然识别有形资产通常是简单的,识别无形资产分配价值可能是具有挑战性的。无形资产根据其不同的性质和在业务中的利用可能包括不同的类别/组:

  • 技术相关资产(专利、非专利技术、研发项目)
  • 市场营销相关(品牌、商标、版权)
  • 客户相关(合同、客户关系)
  • 人类的知识资本相关(集合劳动力,竞业禁止协议)

无形资产符合下列两种条件之一的,单独确认:

  • 控制-因合同或其他法律权利而产生的
  • 可分性-能够单独或与其他相关资产或负债一起出售、转让、许可、出租或交换

为什么正确的PPA会计很重要?
根据交易的规模和性质,PPA可以对损益表和资产负债表产生重大影响。以公允价值确认的无形资产在其使用期内摊销,影响利润,进而影响税收。商誉在商业周期下滑时面临减值风险。购买考量的不恰当分配会对你的业务产生多方面的负面影响:

  • 少报或多报折旧和摊销导致波动和其他不利影响净报告收入
  • 没有足够的文件来解释方法、数据的合理性和使用的假设,造成了年终审计的问题
  • 未为无形资产分配价值导致商誉膨胀,增加年度测试的减值风险;对于上市公司来说,这可能会显著影响投资者的情绪和股价
  • 重估造成重大延误的无形资产价值;如果你的公司正计划首次公开募股,在尽职调查期间,发现与之前收购相关的PPA报告问题,就可能发生这种情况

因此,作为一名首席财务官或财务总监,明智的做法是不要把这当作一种文件重组。如果在交易前阶段积极进行,这项练习可以帮助你支持未来的收益指导。一个执行良好的PPA练习可以作为催化剂来实现感知到的价值和协同效应。

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