购买价格分配:首席财务官需要知道什么才能做到正确?

2019年9月18日出版

购买价格分配(PPA)是并购交易的重要组成部分。它涉及在合并/收购后从目标公司收购的各种有形和无形资产(和负债)之间分配购买对价的价值。剩余购买对价(如有)在收购公司账簿中记录为商誉。这是一个相当复杂的过程,需要深入的领域知识、对业务计划的理解以及内在评估方面的专业知识,以确保分析的各个方面都得到了准确的考虑。

如果您的组织正在考虑并购或最近完成了收购或收购另一项业务的交易,那么是时候为处理与收购价格分配(PPA)有关的财务报告条款奠定基础了。ASC 805“企业合并”是美国公认会计准则和国际财务报告准则下最常见的采购价格会计报告准则。

PPA是什么?它将如何影响你的业务,以及Aranca将如何帮助你做好它?

PPA是什么?
PPA操作基本上需要在交易后从目标公司获得的各种有形和无形资产(和负债)之间分配购买对价的价值。剩余的购买对价,如果有,在收购公司的账簿上作为商誉记录。

首先,这很复杂吗?嗯,不是从它的声音。阅读购买协议,并根据一些高级判断将价值分配给协议附表中列出的不同资产。但是,这里有一个陷阱——虽然看起来很简单,但实际的应用程序往往会带来一些复杂的挑战。

什么是经常使其变得复杂的关键问题?
是时候放大了。

确定购买对价的公允价值

第一步是以“公允价值”报告购买对价。在对价全部以现金支付的情况下,这不是一项艰巨的任务。然而,随着全球市场并购交易的复杂性不断增加,确定公允价值可能会变得更加困难:

  • 如果购买对价涉及或有因素,如未来应支付的盈利(主要是在成功实现某些财务成果或业务里程碑后),您如何确定购买对价的公允价值?
  • 若购买对价全部或部份由私人公司发行股本股份而解除,该怎么办?
  • 如果稀释性工具(如认股权证)是购买对价的一部分,您如何处理?

将购买对价总额的公允价值分配给所有有形和无形资产及负债

虽然识别有形资产通常是简单的,但识别用于价值分配的无形资产可能是具有挑战性的。无形资产可根据其不同的性质和在企业中的利用情况分为不同的类别/组:

  • 技术-相关资产(专利、非专利技术、研发项目)
  • 市场营销-相关(品牌、商标、版权)
  • 顾客-相关(合同、客户关系)
  • 人类知识分子资本相关(集合劳动力、竞业禁止协议)

无形资产满足下列两个标准之一的,单独确认:

  • 控制-因合同或其他法律权利而产生的
  • 可分性–能够单独或与其他相关资产或负债一起出售、转让、许可、出租或交换

为什么正确核算购电协议很重要?
根据交易的规模和性质,购电协议可能对损益表和资产负债表产生重大影响。以公允价值确认的无形资产在其使用寿命内摊销,从而影响利润,进而影响税收。商业周期下滑时,商誉将面临减值风险。采购对价分配不当可能会在多个方面对您的业务产生负面影响:

  • 低估或高估折旧和摊销导致波动和其他对净报告收入的不利影响
  • 缺乏足够的文件来解释产生年终审计问题的方法、数据的合理性和假设
  • 未将价值分配给无形资产会使商誉膨胀,从而增加年度测试的减值风险;对于上市公司来说,这可能会对投资者的情绪和股价产生重大影响
  • 重估无形资产的价值,造成重大延误;如果您的公司正在计划首次公开募股,并且在尽职调查期间发现与先前收购相关的购电协议报告问题,则可能会发生这种情况

因此,作为一名首席财务官或财务总监,只有谨慎的做法是,不要把这当成一种文件调整练习。如果在交易前阶段主动进行,这种练习可以帮助你支持未来的盈利预测。一个良好的PPA练习可以作为实现感知价值和协同效应的催化剂。

为什么选择Aranca作为PPA估价服务?
Aranca在中端市场交易的PPA估值方面拥有丰富的经验,曾为不同行业垂直领域的数百家客户进行过评估。我们的业务涉及各种无形资产,包括专利、非专利技术和专有技术、品牌、客户合同和关系。我们的团队拥有来自CFA和ASA的国际认证的经验丰富的金融专业人员,即使在提交评估报告几个月后仍需要提供无缝的审计审查支持。我们经常与内部专注于行业和技术领域的专家合作,有效地利用公司在市场研究和技术咨询方面的整体能力。

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