资产购买和股票购买-哪个更适合你的交易?

发布于2020年1月10日

一个公司通常通过两种途径之一被收购:收购目标企业的股权或收购其资产。在作出这一决定时,会考虑到许多方面,如税务风险、隐藏负债、现有合同和知识产权。该决定还考虑了收购方的目标和收购理由。

如果你打算收购一家公司,你可以选择两种途径中的一种:收购目标公司的股份或收购其资产。双方都会把控制权交给你;然而,在这两种途径下,对收购者和销售者的税收后果可能有实质上的不同。

当一个企业通过购买股票的方式获得时,收购人获得了被收购对象的全部资产,包括账面上和资产负债表外的负债。资产的所有权并没有直接转移给收购方,而是收购方通过拥有被收购对象而享有所有权。

另一方面,在资产购买中,所有权转移给了收购方,而没有负债转移,除非收购方作为交易的一部分承担了任何负债。

由于不同的税收待遇,收购方更倾向于购买资产而不是股权;然而,卖家更喜欢股票销售。资产收购为收购方提供了较高的折旧收益,而出售股票时卖方通过交易实现的折旧收益较高。

当资产被收购时,收购方用于计算税款的资产基数增加。这导致了更高的折旧费用,减少了收购方的纳税义务。然而,在出售资产的情况下,出售公司的股东实际上要对其出售资产所得征收两次税。如果一家公司出售资产,出售资产所得首先在公司一级征税,然后再对分配给股东征税。

与资产出售相反,如果交易结构为股票出售,目标股东仅为出售其个人持股支付资本利得税;这有助于避免公司层面的税收的收益。但是,股票收购交易剥夺了收购方因较高的折旧费用而获得的税收利益。

虽然税收后果是交易各方交易偏好的首要因素,但某些非税收因素也在最终选择中发挥了重要作用。

目标业务规模大,资产购买繁琐
在资产购买项下,每一项被收购资产的所有权都转移给了收购方,资产出售可能不是并购大型企业的合适交易结构。大量资产的所有权转让会耽误交易。

某些资产的不可转让性使得购买股票成为必然
出售公司所持有的所有资产不得自由转让。这个问题通常出现在拥有知识产权、合同、租赁或许可证使用权的公司身上。很多时候,这些合同的转让取决于其他各方对协议的同意,而同意可能被授予,也可能不被授予。因此,在这种情况下,购买股票比购买资产更受青睐。

资产购买可以避免或有或隐藏负债的风险
在购买股票的情况下,收购方承担目标企业的全部负债和资产。作为一揽子计划的一部分,收购方还将吸收或有负债或隐藏负债。

因此,买方在得到卖方的陈述、保证和赔偿时需要非常小心,以避免未来的负面意外。另一方面,资产收购可以保护收购者免受任何此类风险敞口。

企业收购是扩张和多样化的一种方式。收购过程的选择必须确保公司的最大利益。在安排交易时,收购公司必须考虑各个方面,如税务风险、隐藏债务、现有合同和知识产权,然后做出正确的选择。并购的路径应该基于公司并购的愿景和目标。