cfo喜欢(不喜欢)商誉的5个原因

2019年10月4日出版

收购价格分配(PPA)和商誉评估是并购交易后的任何收购者在财务报表上报告资产正确价值的必要条件。评估商誉一直是一个复杂的过程,如果处理不当,可能会产生相当多的问题。首席财务官通常对善意又爱又恨,因为这与他们的具体情况有关。本文对善意评估的双方进行了简要概述。

对于首席财务官来说,商誉通常是一把双刃剑,他们面临着准确报告商誉的挑战。虽然报告这种资产的某些方面是有益和有利的,但在某些情况下,它也可能是一种负担。对公司的并购交易进行专业审查至关重要,以确保你有适当的分析来支持资产负债表上报告的商誉,以避免未来出现任何并发症。

以下是商誉(有时)可能是首席财务官期望的组成部分的几个原因:

税收储蓄-根据第338(h)(10)条,买方有权享受某些税收优惠或直接资产交易,因为任何商誉(以及根据IRC第197条选择的获得的无形资产)可能会在15年内摊销。这将产生向IRS报告的较低的应税收入,在某些情况下,“免税”商誉对买方首席财务官非常有吸引力。

个人的善意-股东出售个人商誉可为目标公司所有者带来可观的收入和税收优惠。如果获得美国国税局批准,出售与关键人物或所有者有关的商誉将为股东创造长期资本收益(税率约为23%)。在企业所得税中,交易所得将被归为普通收入(税率约为30%),然后对目标公司分配给股东的剩余股份征收23%的附加税。目标股东显然更喜欢第一种选择,其中总税收可能少于第二种选择的一半。

良好的福利-新管理层员工(首席执行官和首席财务官)通常倾向于确认前任收购的巨额减值,以收紧资产负债表,而无需为这些收购产生回报负责。考虑到无形资产的性质,分析师们很难量化被冲销的商誉是否要求对收益进行调整。一个更干净、更小的资产负债表加上同样水平的营业利润,可以让管理层预测未来稳定的收益流,并在资产回报率方面达到或超过分析师的预期。

真正的资产-虽然这似乎不是真的,因为大多数并购交易破坏价值,但确实有一些交易有“无法解释的”和“无法解释的”价值主张,可以解释购买价格和可辨认(有形和无形)资产净值之间的显著差异。在这些选择的情况下,以公允价值报告的收购“个别”资产的价值可能确实低于使用和估值时的价值。在这种情况下,部分不确定的增值价值可以归类为商誉,并应在收购方的资产负债表中适当反映。

验证-商誉通常记录在ASC 805和FAS 141标准下的采购价格分配(PPA)过程中。评估工作由经认可的专业评估公司以独立身份进行。独立评估师在其估值意见中得出的相对适度的商誉从根本上支持了管理层的交易论点和估值分析,为未来的收购建立了信誉。

然而,在其他一些情况下,首席财务官可能会对记录商誉感到谨慎:

资产投机-商誉给收购方的资产负债表增加了不少猜测,可能会影响其真实性。它代表了交易中不可估量的一部分,市场/股东现在必须接受和接受。它是一种无形资产,不一定与未来的现金流挂钩。不正确的商誉报告会夸大资产负债表,从而可能夸大公司的真实价值,这是首席财务官们的一大担忧,因为这可能导致股东诉讼。

潜在的障碍-收购时提出的商业计划总是乐观的,一旦目标被收购方纳入,就很难实现。收购时记录的商誉价值往往被夸大。随着GAAP和IFRS准则的实施,公司每年都要进行商誉减值测试,这种虚报通常意味着需要大量减值,反映出管理团队为过去的交易支付了过多的费用,这对投资者来说是一个巨大的危险信号。

浪费的费用-商誉由董事会委任的独立评估师记录及测试。为了处理这些商誉估值,大多数估值公司要求公司提供特定的输入和数据点。管理层和首席财务官团队必须投入资源来满足这些要求。因此,有时对商誉的估价被认为是一种浪费,需要时间、努力和投资。如果收购方的首席财务官认为,与交易相关的商誉确实被高估了,那么整个过程就会成为徒劳。在有效市场中,该公司的股价反映减值的速度将远远快于该公司的财务结束。换句话说,损害测试太晚了,损害已经造成。

偏见-商誉本质上是基于某些假设和假设情况的复杂PPA和企业估值活动的产出。某些估值公司在大多数关键驱动因素上(如果不是全部的话)依赖管理层的投入。要让公司的管理团队对预测和其他关键假设做出公正的评价是很困难的,有时几乎是不可能的,这基本上违背了进行“独立”评估的目的,也增加了首席财务官们在记录商誉时的怀疑。

控制-公允价值计量已经成为财务报告的内在组成部分,尤其是在并购交易中。商誉的计算在理论上很简单,但在实践中却很复杂,即使对最有经验的估值专业人士来说也是如此。考虑到涉及的复杂性和分析,某些首席财务官不参与细节,因此无法控制结果,这可能导致令人失望的结果,特别是在这意味着商誉减值的情况下。

首席财务官们不得不与善意打交道,这对他们来说已成为不可避免的祸害。这个概念有点含糊不清,因此人们对它的接受程度持怀疑态度。然而,作为合伙人,如果有一家可靠的咨询公司,在商誉评估和收购价格评估方面有丰富的经验,以及对会计实务有深入的了解,这可能是一个顺利的过程,并有准确的结果。