5原因为什么CFO(和不喜欢)善意

发布于2019年10月4日

收购价格分配(PPA)和商誉评估是任何并购交易后的收购方在财务报表上报告资产正确价值时必须具备的条件。商誉评估一直是一个复杂的过程,如果处理不当,可能会产生大量的问题。当涉及到他们的具体情况时,首席财务官通常会对善意又爱又恨。本文对商誉评估的双方进行了简要概述。

商誉对cfo来说通常是一把双刃剑,面临着准确报告商誉的挑战。虽然报告该资产的某些方面是有益和有利的,但在某些情况下也可能被证明是一种负担。对公司的并购交易进行专业审查是至关重要的,以确保你有适当的分析来支持在资产负债表上报告的商誉,以避免将来出现任何并发症。

以下是善意(有时)可能是CFO的所需组件的几个原因:

税收储蓄- 根据第338(H)(10)款(10)份选举或直接资产交易,买方可能有权享有某些税收福利,因为任何善意(并选择根据IRC第197条下跌的被收购的无形资产)可能会在15年内摊销。这将产生较低的应税收入,据美国国税局报告,在选择的情况下,“免税”商誉对买方CFO非常有吸引力。

个人善意-股东出售个人商誉可为目标公司所有者带来可观的收入和税收优惠。如果美国国税局批准,出售关键人物或所有者的商誉将为股东创造长期资本利得(税率约为23%)。根据企业所得税,交易收益将被列为普通收入(税率约为30%),然后再对目标公司分配给股东的剩余销售额征收23%的额外税。目标股东显然更喜欢第一种选择,其中税收总额可能少于第二种选择的一半。

有利的写作-新的管理层员工(首席执行官和首席财务官)通常倾向于识别前任收购的重大减值,从而收紧资产负债表,而不为这些收购产生的回报负责。考虑到无形资产的性质,分析师很难量化冲销商誉是否要求对收益进行调整。一个更干净、更小的资产负债表加上同样水平的营业利润,使管理层能够预测未来稳定的收益流,在资产回报率方面达到或超过分析师的预期。

真正的资产- 虽然它可能似乎与大多数并购交易销毁价值似乎是真实的,但有一些交易确实有一个“未解释的”和“未分析”的价值主张,解释了可识别(有形和无形)资产的购买价格和净值之间的显着差异。在这些选择方案中,在公允价值报告的所获取的“个人”资产的价值可能真正低于使用和估值时的数量。在这种情况下,在这种情况下的一个不确定增量值的一部分可以被归类为商誉,并且应该适当地反映在收购方的资产负债表中。

验证- 商誉通常作为ASC 805和FAS 141标准下的购买价格分配(PPA)过程的一部分。该练习由认可的专业估值公司以独立的能力进行。独立评估师在其估值意见中结束了相对较为适度的善意,从根本上基本上支持了管理的交易论文和估值分析,建立了未来收购的可信度。

但是,还有一些其他实例,其中CFO可能是记录商誉的威华:

资产猜测-商誉给收购方的资产负债表增加了不少猜测,可能会阻碍其真实性。它代表了市场/股东现在必须接受并接受的交易中不可估量的一部分。它是一种无形资产,不一定与未来的现金流挂钩。不正确的商誉报告会夸大资产负债表,从而可能夸大公司的真实价值,这是首席财务官们的一大担忧,因为这可能导致股东提起诉讼。

潜在的障碍-收购时提出的商业计划总是乐观的,一旦收购目标被收购方纳入,商业计划就很少实现。收购时记录的商誉价值经常被夸大。随着GAAP和IFRS准则的实施,公司每年都被要求测试商誉减值,而这种虚报通常表明需要进行大规模减值,反映出管理层对过去交易的超额支付,这对投资者来说是一个巨大的危险信号。

浪费费用- 善意由董事会任命的独立评估师录制和测试。为了处理这些善意估值,大多数估值公司要求公司的某些投入和数据点。管理层和CFO的团队必须致力于尊重这些要求。因此,有时重视商誉被视为需要时间,努力和投资的浪费费用。如果收购公司的首席财务官认为与交易相关的善意真正被高估,整个锻炼都变得徒劳无功。该公司在高效市场的股价将在公司的财政收盘时更早地反映损伤。换句话说,减值测试为时已晚,损坏已经完成。

偏见- 基本上基于某些假设和假设情况,基本上是复杂的PPA和业务估值运动的产出。某些估值公司依赖于管理层的投入,如果不是全部,关键司机。对于公司的管理团队对预测和其他关键假设有一个无偏见的意见,很难几乎不可能,基本上击败了“独立”评估的目的,增加了CFOS在录制善意时的怀疑态度。

控制-公允价值计量已成为财务报告的一个内在组成部分,尤其是在并购交易中。商誉计算在理论上很简单,但在实践中却很复杂,即使对最有经验的估值专家来说也是如此。鉴于涉及的复杂性和分析,某些首席财务官不涉及细节,因此无法控制结果,这可能导致失望,特别是如果这意味着商誉减值。

CFO必须处理善意,这已成为他们的必要邪恶。这个概念略微暧昧,因为它的验收周围有一个令人愉快的怀疑。然而,有一个可信的咨询公司,在善意评估和购买价格估值中具有大量经验,以及对会计实践的深刻知识,作为合作伙伴,这可能是一个完整的过程,具有准确的结果。