5原因为什么CFO(和不喜欢)善意

发布于2019年10月4日

收购价格分配(PPA)和商誉评估是任何并购交易后的收购者必须具备的,以报告其财务资产的正确价值。评估商誉一直是一个复杂的过程,如果处理不当,可能会产生相当数量的问题。首席财务官通常对善意又爱又恨,因为这与他们的具体情况有关。本文对商誉评估的双方进行了简要概述。

对于面临准确报告商誉挑战的cfo来说,商誉通常是一把双刃剑。虽然报告该资产的某些方面是有利的,但在某些情况下,它也可能成为负担。对公司的并购交易进行专业审查是至关重要的,以确保你有适当的分析来支持资产负债表上报告的商誉,以避免未来出现任何并发症。

以下是善意(有时)可能是CFO的所需组件的几个原因:

税收储蓄- 根据第338(H)(10)款(10)份选举或直接资产交易,买方可能有权享有某些税收福利,因为任何善意(并选择根据IRC第197条下跌的被收购的无形资产)可能会在15年内摊销。这将产生较低的应税收入,据美国国税局报告,在选择的情况下,“免税”商誉对买方CFO非常有吸引力。

个人善意-股东出售个人商誉为目标公司所有者带来可观的收入和税收优惠。如果得到美国国税局的批准,出售与关键人物或所有者有关的商誉将为股东创造长期资本收益(税率约为23%)。在企业所得税中,交易收益将被归类为普通收入(按约30%的税率征税),然后对目标公司分配给股东的剩余销售金额征收23%的附加税。目标股东显然更喜欢第一种方案,其中总税收可能少于第二种方案的一半。

有利的写作-新管理层员工(首席执行官和首席财务官)通常倾向于确认其前任收购的巨额减值,以收紧资产负债表,而不承担为这些收购产生回报的责任。考虑到这些无形资产的性质,分析师们很难量化减记商誉是否要求对盈利进行任何调整。一个更清晰、更小的资产负债表,加上同样水平的营业利润,使管理层能够预测未来的稳定收益流,并在资产回报率方面达到或超过分析师的预期。

真正的资产- 虽然它可能似乎与大多数并购交易销毁价值似乎是真实的,但有一些交易确实有一个“未解释的”和“未分析”的价值主张,解释了可识别(有形和无形)资产的购买价格和净值之间的显着差异。在这些选择方案中,在公允价值报告的所获取的“个人”资产的价值可能真正低于使用和估值时的数量。在这种情况下,在这种情况下的一个不确定增量值的一部分可以被归类为商誉,并且应该适当地反映在收购方的资产负债表中。

验证- 商誉通常作为ASC 805和FAS 141标准下的购买价格分配(PPA)过程的一部分。该练习由认可的专业估值公司以独立的能力进行。独立评估师在其估值意见中结束了相对较为适度的善意,从根本上基本上支持了管理的交易论文和估值分析,建立了未来收购的可信度。

但是,还有一些其他实例,其中CFO可能是记录商誉的威华:

资产猜测-商誉给收购者的资产负债表增加了不少猜测,可能会妨碍其真实性。它代表了市场/股东现在不得不接受和容忍的交易中不可言喻的一部分。它是一种无形资产,不一定与未来的现金流挂钩。不正确的商誉报告夸大了公司的资产负债表,并可能因此夸大公司的真实价值,这是首席财务官们的一大担忧,因为这可能导致股东提起诉讼。

潜在的障碍-收购时提出的商业计划总是乐观的,一旦收购方将目标纳入,很少能实现。收购时记录的商誉价值往往被夸大。在实施公认会计准则和国际财务报告准则之后,公司每年都要对商誉减值进行测试,这种虚报通常表明需要进行大规模减值,反映出管理团队对过去交易的多支付,这对投资者来说是一个巨大的危险信号。

浪费费用- 善意由董事会任命的独立评估师录制和测试。为了处理这些善意估值,大多数估值公司要求公司的某些投入和数据点。管理层和CFO的团队必须致力于尊重这些要求。因此,有时重视商誉被视为需要时间,努力和投资的浪费费用。如果收购公司的首席财务官认为与交易相关的善意真正被高估,整个锻炼都变得徒劳无功。该公司在高效市场的股价将在公司的财政收盘时更早地反映损伤。换句话说,减值测试为时已晚,损坏已经完成。

偏见- 基本上基于某些假设和假设情况,基本上是复杂的PPA和业务估值运动的产出。某些估值公司依赖于管理层的投入,如果不是全部,关键司机。对于公司的管理团队对预测和其他关键假设有一个无偏见的意见,很难几乎不可能,基本上击败了“独立”评估的目的,增加了CFOS在录制善意时的怀疑态度。

控制-公允价值计量已成为财务报告的内在组成部分,尤其是在并购交易中。商誉的计算在理论上很简单,但在实践中很复杂,即使对最有经验的估值专业人士来说也是如此。由于涉及的复杂性和分析,某些首席财务官不参与细节,因此无法控制结果,这可能会导致失望,特别是如果这意味着商誉减值。

CFO必须处理善意,这已成为他们的必要邪恶。这个概念略微暧昧,因为它的验收周围有一个令人愉快的怀疑。然而,有一个可信的咨询公司,在善意评估和购买价格估值中具有大量经验,以及对会计实践的深刻知识,作为合作伙伴,这可能是一个完整的过程,具有准确的结果。